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新闻资讯 >>新闻动态
发布者:yangguang 发布时间:2011-03-22 阅读:2586次 
江苏阳光股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告暨召开公司2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏阳光股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月8日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第三十二次会议的通知,并于2011年3月19日在公司会议室召开,出席本次会议董事应到9人,实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议:
  一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》,并将该报告提交公司2010年度股东大会审议。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
  二、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
  三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》,并将该报告提交公司2010年度股东大会审议。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
  四、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,并将该预案提交公司2010年度股东大会审议。
  根据南京立信永华会计师事务所有限公司审计,母公司2010年度共实现净利润141,545,388.20元,扣除10%的法定公积金14,154,538.82元,加上以前年度未分配利润,本年度末实际可供股东分配的利润为909,168,315.97元。
  2011年,公司仍面临一系列的不确定因素,一方面,原材料价格与劳动力成本的不断上升,另一方面,公司要提升核心竞争力,必须继续加大新品研发投入和技术创新的再投入,另外,控股子公司宁夏阳光硅业有限公司的多晶硅项目2010年亏损较多,而且多晶硅的市场价格波动幅度较大,需要大量的生产流动资金,而公司控股子公司江苏阳光璜塘热电有限公司的扩建工程也需要建设资金。根据公司目前经营发展的需要,为实现公司长期、持续的发展目标,公司决定2010年度不分配不转增。公司未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。
  独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
  五、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》。并将该预案提交公司2010年度股东大会审议。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
  六、审议通过了《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为2011年度审计机构的议案》,并将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
  独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
  七、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》。(详见公司2011年度日常关联交易预计公告,公告编号:临2011—006 号),并将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。(关联董事回避表决)
  八、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
  鉴于本公司第四届董事会任期即将届满,现公司拟进行董事会换届。根据现行《公司章程》规定,公司第五届董事会应由9名董事组成,其中独立董事3名,董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期3年,公司董事会同意推荐陈丽芬、陆克平、王洪明、刘玉林、赵维强、徐伟民、卢青、杨顺保、徐小娟为公司第五届董事会成员候选人(简历附后,其中卢青、杨顺保、徐小娟为独立董事候选人)。
  公司独立董事认为本届董事会候选人符合有关法律法规的规定。本议案需提交公司2010 年度股东大会审议通过。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
  九、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会通知的决议》。
  (一)召开会议基本情况:
  1.会议时间:2011年4月13日上午9:00
  2.会议地点:江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室
  3.召集人:公司董事会
  4.召开方式:现场投票
  5.出席对象:
  (1)公司董事、监事及高级管理人员
  (2)截止2011年4月8日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。
  (3)公司聘请的律师
  (二)会议审议事项
  1、审议公司2010年度董事会工作报告;
  2、审议公司2010年度财务决算报告;
  3、审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案;
  4、审议公司2010年年度报告全文及摘要;
  5、审议公司关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为2011年度审计机构的议案;
  6、审议关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案。
  7、审议公司2010年度监事会工作报告;
  8、审议关于公司董事会换届选举的议案;
  9、审议关于公司监事会换届选举的议案;
  (三)现场股东大会会议登记方法
  1.登记方式:股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记,也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2011年4月12日(含该日)前公司收到为准。
  2.登记时间:2011年4月11日- 4月12日。
  3.登记地点:公司证券部或用信函、传真方式登记。
  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
  (四)其他事项
  1.会议联系方式:
  公司地址:江苏省江阴市新桥镇
  邮政编码:214426
  联 系 人:徐伟民、胡小波
  联系电话:0510-86121688
  传    真:0510-86121688
  2.本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理
  (五)授权委托书
  授权委托书
  兹委托          先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏阳光股份有限公司2010年度股东大会,并代为行使表决权。
  委托人签名(盖章):
  委托人营业执照号码(身份证号码):
  委托人持有股数:
  委托人股东账号:
  委托日期:
  委托人对审议事项的表决指示:
  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):
  受托人签名:
  受托人身份证号码:
  特此公告。
  江苏阳光股份有限公司董事会
  2011年3月19日
  附件:
  1、公司第五届董事会成员候选人简历
  2、独立董事提名人声明
  3、独立董事候选人声明
  4、独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
  附件一:
  公司第五届董事会成员候选人简历
  (1)陈丽芬女士,上届董事,1959年出生,大学本科学历,高级工程师。曾任江阴市精毛纺厂副厂长兼党支部副书记,集团公司党委副书记、副总经理。现任本公司董事长、总经理。曾获“全国青年星火带头人”、“全国纺织巾帼建功标兵”、“全国纺织系统劳动模范”、“江苏省优秀技术开发人才”、“江苏省三八红旗手”等荣誉称号,并当选为中国毛纺行业协会第一届理事会常务理事、第十一届全国人大代表。
  (2)陆克平先生,上届董事,1944年出生,大专文化。曾任江阴市精毛纺厂厂长兼党支部书记。现任江苏阳光集团有限公司总经理。第九、十届全国政协委员,获得过“江苏省劳动模范”、“全国乡镇企业家”等荣誉称号。
  (3)王洪明先生,上届董事,1966年出生,大专文化。曾任集团公司销售部副部长、公司销售部部长。现任本公司副总经理。
  (4)刘玉林先生,上届董事,1966年出生,大学本科。曾任兰州三毛集团公司设备主任、分厂厂长,甘肃金昌毛纺织有限公司总经理,江苏阳光集团公司织部主任、生产技术部主任。现任宁夏阳光硅业有限公司董事长。
  (5)赵维强先生,上届董事,1966年出生,大专文化。曾任江苏阳光集团公司织部副主任、织部主任,江阴华博纺织有限公司织部主任,现任公司服装总监。
  (6)徐伟民先生,上届董事,1977年出生,大学本科。2000年毕业于苏州大学财经学院,曾任职于江苏汉德森服饰有限公司投资部。现任江苏阳光股份有限公司董事会秘书。
  (7)卢青先生,上届独立董事,1977年出生,民盟盟员,大学学历,上海财经大学工商管理学院本科毕业,职称:经济师。2003年获得上市公司独立董事培训结业证,1998年9月至2001年2月在江苏省国际信托投资公司投资银行部任职;2001年2月至2002年9月在国信证券有限责任公司江阴营业部任证券分析师;2002年9月至2009年9月在江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理,2009年9月至今在江阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部任经理;2004年9月至2010年10月在江苏澳洋科技股份有限公司任独立董事。2010年5月起至今在江苏四环生物股份有限公司任独立董事。
  (8)杨顺保先生,上届独立董事,1950年出生,中共党员,经济管理大专学历,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师,现任江阴暨阳会计师事务所涉外部副主任。2008年4月起至今在江苏华西村股份有限公司任独立董事。
  (9) 徐小娟女士,1957年出生,大专学历,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师,曾在江阴棉纺织厂财务科工作,2002年2月—2008年5月任华西村(000936)的独立董事,现任江阴暨阳会计师事务所审计二部主任。2009年11月起至今在江苏四环生物股份有限公司任独立董事。
  附件二:
  独立董事提名人声明
  提名人江苏阳光股份有限公司董事会提名委员会,现提名卢青、杨顺保、徐小娟为江苏阳光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏阳光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与江苏阳光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
  (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
  (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
  (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
  三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、独立董事候选人无下列不良纪录:
  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
  五、包括江苏阳光股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在江苏阳光股份有限公司连续任职未超过六年。
  六、被提名人杨顺保、徐小娟具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
  特此声明。
  提名人:江苏阳光股份有限公司
  董事会提名委员会
  2011年3月19日
  附件三
  独立董事候选人声明
  本人卢青,已充分了解并同意由提名人江苏阳光股份有限公司董事会提名委员会提名为江苏阳光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任江苏阳光股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
  (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
  (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
  (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
  三、本人具备独立性,不属于下列情形:
  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、本人无下列不良纪录:
  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
  五、包括江苏阳光股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在江苏阳光股份有限公司连续任职未超过六年。
  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
  本人承诺:在担任江苏阳光股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
  特此声明。
  声明人:卢青
  2011年3月19日
  独立董事候选人声明
  本人杨顺保,已充分了解并同意由提名人江苏阳光股份有限公司董事会提名委员会提名为江苏阳光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任江苏阳光股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
  (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
  (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
  (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
  三、本人具备独立性,不属于下列情形:
  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、本人无下列不良纪录:
  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
  五、包括江苏阳光股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在江苏阳光股份有限公司连续任职未超过六年。
  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格。
  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
  本人承诺:在担任江苏阳光股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
  特此声明。
  声明人:杨顺保
  2011年3月19日
  独立董事候选人声明
  本人徐小娟,已充分了解并同意由提名人江苏阳光股份有限公司董事会提名委员会提名为江苏阳光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任江苏阳光股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
  (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
  (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
  (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
  三、本人具备独立性,不属于下列情形:
  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、本人无下列不良纪录:
  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
  五、包括江苏阳光股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在江苏阳光股份有限公司连续任职未超过六年。
  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格。
  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
  本人承诺:在担任江苏阳光股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
  特此声明。
  声明人:徐小娟
  2011年3月19日
  附件四:独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
  独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
  根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神,江苏阳光股份有限公司(以下简称:公司)目前对外担保情况如下:
  1、公司为控股子公司宁夏阳光硅业有限公司向中国进出口银行申请人民币7.2亿元,期限为5年的贷款提供连带责任担保,担保期间为主债务履行期届满之日起二年。截止2010年底,担保余额为4.8亿元。
  2、公司为控股股东江苏阳光集团有限公司提供了担保总额不超过14亿元人民币的贷款担保 ,期限为三年。截止2010年底,此项担保还未具体实施。
  公司独立董事对公司目前的对外担保情况进行了严格审查,并发表如下独立意见:
  (1)、江苏阳光股份有限公司的对外担保属实:①公司为控股子公司宁夏阳光硅业有限公司担保事项已经江苏阳光股份有限公司第四届董事会第十一次会议及江苏阳光股份有限公司2008年第四次临时股东大会审议并通过,并在相关公告中均履行了信息披露义务。公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的,该项担保不存在损害中小股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益。②鉴于集团公司已为公司提供了相当数额担保的事实,本着互保互利的原则,我们同意为集团公司提供担保,公司为控股股东江苏阳光集团有限公司担保事项已经江苏阳光股份有限公司第四届董事会第二十九次会议及江苏阳光股份有限公司2010年第二次临时股东大会审议并通过,并在相关公告中均履行了信息披露义务,公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,相关联董事进行了回避表决,审议程序合法,议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的,该项担保不存在损害中小股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益。
  (2)、江苏阳光股份有限公司严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,执行对外担保的有关决策程序,切实维护了中小股东的利益。
  独立董事:杨顺保、卢青、金曹鑫
  2011年3月19日
  证券代码:600220          证券简称:江苏阳光          编号:临2011-005
  江苏阳光股份有限公司
  第四届监事会第十二次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏阳光股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月8日以电子邮件或电话通知方式向全体监事发出召开第四届监事会第十二次会议的通知,并于2011年3月19日在公司会议室召开,出席会议监事应到3人,实到3人,会议由监事会主席曹敬农女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  出席会议的监事按会议议程审议并通过如下议案及决议:
  一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。并将该报告提交公司2010年度股东大会审议。
  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权;
  二、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。
  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权;
  三、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权;
  四、审议通过了《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为2011年度审计机构的议案》。
  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权;
  五、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》。
  监事会认为:公司关于2011年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分;关联董事对上述事项已回避表决。
  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权;
  六、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》。
  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权;
  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2010年年度报告全文及摘要进行了严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:
  1、公司2010年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
  2、公司2010年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项;
  3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
  4、全体监事保证公司2010年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  七、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
  鉴于公司第四届监事会任期即将届满,现公司拟进行监事会换届,根据公司现行《公司章程》的规定,第五届监事会由3名监事组成,其中职工代表出任的监事1名,监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年,同意推荐高青化、李明凤为公司第五届监事会成员候选人,并提交公司2010年度股东大会审议。
  经公司职工代表大会选举,曹敬农为公司第五届监事会职工监事。(以上监事的简历见附件)
  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权;
  特此公告。
  江苏阳光股份有限公司监事会
  2011年3月19日
  附件:
  公司第五届监事会成员候选人简历
  高青化先生,上届监事,1970年生,大专文化,毕业于合肥联合大学专门用途英语,曾任常州东方石油化工有限公司业务员,现任江苏阳光股份有限公司生产技术部部长。
  李明凤先生,1967年生,大学本科。曾任总装备部风云二号卫星远洋测控系统主程序员,神舟二号飞船远洋测控系统测试组组长,上海复高信息技术有限公司通信部主任,现任江苏阳光股份有限公司信息中心主任。
  曹敬农女士,上届监事,1963年生,大专文化,工程师,毕业于江苏省江阴职业大学织机系,现为公司生产技术部科员。
  股票代码:600220         股票简称:江苏阳光         公告编号:临2011-006
  江苏阳光股份有限公司
  2011年度日常关联交易预计公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏阳光股份有限公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》,该项议案涵盖了公司及控股子公司2011年度预计与江阴阳光中传毛纺织有限公司(以下简称“阳光中传”)、江阴丰源碳化有限公司(以下简称“丰源碳化”)、江阴胜海实业有限公司(以下简称“胜海实业”)、海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润科技”)、江阴鑫辉太阳能有限公司(以下简称“鑫辉太阳能”)发生的日常关联交易。
  一、预计全年日常关联交易的基本情况                             单位:万元
  二、关联方介绍和关联关系
  (一)阳光中传
  1、基本情况
  企业名称:江阴阳光中传毛纺织有限公司
  住所:江阴市新桥镇
  注册资本:600万美元
  经营范围:生产销售各类精、粗纺呢绒及毛织品。
  截止2010年12月31日,阳光中传总资产为5,553.06万元,净资产5,280.55万元,2010年1月至12月净利润为154.09万元。
  2、关联关系
  阳光中传是公司控股股东阳光集团的控股子公司。
  3、履约能力分析:目前阳光中传生产和经营情况良好,财务状况良好,多年业务往来中从未拖欠公司款项,其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
  4、2011年公司预计与阳光中传进行的各类日常关联交易总金额大约2,150万元。
  (二)丰源碳化
  1、基本情况
  企业名称:江阴丰源碳化有限公司
  住所:江阴市新桥镇
  注册资本:150万美元
  经营范围:碳化特种纤维及成品的生产加工,销售自产产品。
  截止2010年12月31日,丰源碳化总资产为1,674.26万元,净资产1,348.28万元,2010年1月至12月净利润为90.89万元。
  2、关联关系
  丰源碳化是公司参股5%的参股子公司。
  3、履约能力分析:目前丰源碳化生产和经营情况良好,财务状况良好,多年业务往来
  中从未拖欠公司款项,其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
  4、2011年公司预计与丰源碳化进行的日常关联交易总金额大约500万元。
  (三)胜海实业
  1、基本情况
  企业名称:江阴胜海实业有限公司
  住址:江阴市新桥镇
  注册资本:900万美元
  经营范围:生产、加工特种纤维。
  截止2010年12月31日,胜海实业总资产为14,952.65万元,净资产7,687.89万元,2010年1月至12月净利润为238.52万元。
  2、关联关系
  胜海实业是公司参股10%的参股子公司
  3、履约能力分析:目前胜海实业生产和经营情况良好,财务状况良好,多年业务往来中从未拖欠公司款项,其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
  4、2011年公司预计与胜海实业进行的日常关联交易总金额大约800万元。
  (四)海润科技
  1、基本情况
  企业名称:海润光伏科技股份有限公司
  住址:江阴市霞客镇璜塘工业园区
  注册资本:124,000万元人民币
  经营范围:主要从事研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒,多晶硅 碇,多晶硅片,销售自产产品。
  截止2010年10月31日,海润科技总资产为471,235.79万元,净资产205,562.61万元,2010年1月至10月净利润为28,224.49万元。
  2、关联关系
  海润科技于2010年7月成为公司控股股东江苏阳光集团有限公司控制的公司,因此从2010年7月开始开始成为本公司关联方,海润光伏去年的关联交易金额为2010年7月至2010年12月的金额共计7,674.52万元。
  3、履约能力分析:目前海润科技生产和经营情况良好,财务状况良好,其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
  4、2011年公司预计与海润科技进行的日常关联交易总金额大约6000万元。
  (五)鑫辉太阳能
  1、基本情况
  企业名称:江阴鑫辉太阳能有限公司
  住址:江阴市新桥镇
  注册资本:75,720万元人民币
  经营范围:太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的制造、加工、研究、开发、销售等
  截止2010年11月30日,鑫辉太阳能总资产为89,021.44万元,净资产75,962.11万元,2010年1月至11月净利润为2,421.05万元。
  2、关联关系
  鑫辉太阳能于2010年12月30日成为海润科技的控股子公司,因此从2011年1月份开始成为本公司的关联方。
  3、履约能力分析:目前鑫辉太阳能生产和经营情况良好,财务状况良好,其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
  4、2011年公司预计与鑫辉太阳能进行的日常关联交易总金额大约12,800万元。
  三、定价政策和定价依据
  (一)公司向关联公司销售产品或商品的定价原则:根据市场价格确定供用电的价格;根据江阴市物价局规定的工业用蒸汽的价格确定供用汽的价格;根据市场价格确定供应多晶硅的价格。
  (二)公司向关联公司接受劳务的定价原则:根据劳务市场价格,双方协商确定。
  上述日常关联交易定价公允,不存在利益转移情况。
  四、交易目的和交易对上市公司的影响
  (一)公司向关联公司提供电、汽、多晶硅,主要是因为关联公司一直使用公司提供的电、汽、多晶硅。
  (二)公司向关联公司接受劳务,主要是接受技术服务和织布加工。
  上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,没有损害公司及股东利益,对于公司2011年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响,也不会影响公司的独立性。
  五、审议程序
  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅,并出具了事前认可意见书。
  2011年3月19日公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了“关于2011年度日常关联交易预计情况的议案”。公司关联董事回避表决。表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权。
  公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为上述关联交易符合公司的实际情况,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的行为。
  六、关联交易协议签署情况
  (一)2010年12月31日,公司及控股子公司分别与阳光中传、丰源碳化、胜海实业、鑫辉太阳能签定《2011年度供用电、水框架协议》、《2011年度供用汽框架协议》,约定公司分别向其提供生产所需电、汽。
  交易价格:依据上述定价原则确定。
  结算方式:货币资金。
  协议有效期限:2011年1月1日起至2011年12月31日止。
  (二)2010年12月31日,公司控股子公司与海润科技签定《2011年度供用汽框架协议》、《2011年度供用多晶硅框架协议》约定公司分别向其提供生产所需汽、多晶硅。
  交易价格:依据上述定价原则确定。
  结算方式:货币资金。
  协议有效期限:2011年1月1日起至2011年12月31日止。
  (三)2010年12月31日,公司与阳光中传签定《2011年度劳务服务框架协议》,约定由阳光中传在保证服务质量的前提下向公司提供技术服务和织布加工。
  交易价格:依据上述定价原则,具体劳务内容及每项服务的费用另行签定协议确定。
  结算方式:货币资金。
  协议有效期限:2011年1月1日起至2011年12月31日止
  七、备查文件目录。
  公司第四届董事会第三十二次会议决议
  独立董事关于2011年度日常关联交易预计情况事前认可意见书
  独立董事关于2011年度日常关联交易预计情况的独立意见
  公司与关联方签订的相关框架协议
  特此公告。
  江苏阳光股份有限公司董事会
  2011年3月19日

 

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